Corporate Governance 2008

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SNP AG zur Corporate Governance der Gesellschaft gemäß § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Corporate Governance Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der SNP AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 12. Juni 2006 im Zeitraum vom 13. März 2007 bis 19. Juli 2007 und in der Fassung vom 14. Juni 2007 im Zeitraum ab 20. Juli 2007 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Die SNP AG hielt und hält sich nicht an die Empfehlung des Kodex in Ziff. 3.8 Absatz 2, wonach eine von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung einen angemessenen Selbstbehalt beinhalten soll. Aus Sicht der SNP AG kommt dem Selbstbehalt kaum eine Anreizwirkung zu. Da die D&O-Versicherung für die Vorstände und Aufsichtsräte der SNP AG keinen Versicherungsschutz für vorsätzliches Handeln oder Unterlassen vorsieht, würde der Selbstbehalt lediglich bei fahrlässigem Fehlverhalten greifen. Die SNP AG möchte jedoch ihre hochqualifizierten Führungskräfte in ihrem Engagement für die Gesellschaft weitergehend unterstützen, ihre Entscheidungsfreudigkeit stärken und sie mit dem Verzicht auf einen angemessenen Selbstbehalt im Bereich des fahrlässigen Handelns vor den unvermeidlich mit der Amtsausübung verbundenen Haftungsgefahren angemessen schützen.

2. Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 3 und 4 des Corporate Governance Kodex

In Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 3 ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter zugunsten der Bezugsberechtigten (Repricing) im Aktienoptionsplan der SNP AG nicht ausdrücklich ausgeschlossen. Ein solcher ausdrücklicher Ausschluss hätte ohnehin nur deklaratorischen Charakter, weil er von der Hauptversammlung ohne Weiteres wieder aufgehoben werden könnte.
Entgegen der Empfehlung von Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 4 sieht der Aktienoptionsplan der SNP AG keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) durch den Aufsichtsrat für den Fall außerordentlich positiver Kursentwicklungen vor. Eine solche Begrenzung war zum Zeitpunkt der Inkraftsetzung des Aktienoptionsplans im Jahr 2001 noch unüblich.

3. Ziffer 4.2.5 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Entgegen der Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex umfasst die Darstellung des Aktienoptionsplans der SNP AG im Vergütungsbericht nicht dessen Wert. Das Aktienoptionsprogramm wird bereits in nachvollziehbarer Weise im Geschäftsbericht (siehe Konzernanhang) sowie in der Hauptversammlung (Erläuterungen zu den Grundzügen des Vergütungssystems erläutert. Schließlich kommt dem gegenwärtig laufenden Aktienoptionsplan 2000 mit weniger als 25.000 ausgegebenen Bezugsrechten wirtschaftlich nur eine geringe Bedeutung zu.

4. Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

In Abweichung von Ziff. 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Corporate Governance Kodex legt die SNP AG eine Altergrenze für Vorstandsmitglieder nicht fest, da die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder der SNP AG in den Jahren 1964 bzw. 1967 geboren wurden und sich damit noch weit jenseits der üblichen Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder befinden. Darüber hinaus wird sich die SNP AG auch in Zukunft nicht pauschal auf starre Altersgrenzen festlegen, da sie dies der Möglichkeit beraubt, herausragend geeignete Persönlichkeiten, die die Altergrenze bereits überschritten haben oder während der Vertragslaufzeit überschreiten werden, für die Mitarbeit in der Gesellschaft zu gewinnen.

5. Ziffer 5.3.3 des Corporate Governance Kodex

Die SNP AG weicht von der in der aktuellen Fassung des Corporate Governance Kodex erstmals empfohlenen Bildung eines Nominierungsausschusses ab. Aufgrund der überschaubaren Größe des Aufsichtsrats der SNP AG mit drei Aufsichtsratsmitgliedern ist die Bildung eines eigenständigen Nominierungsausschusses nicht erforderlich, zumal die SNP AG eine solch elementare Aufgabe weiterhin bei dem Gesamtaufsichtsrat verankert sehen möchte.

6. Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex weicht die SNP AG auch von der Empfehlung zur Festsetzung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ab. Die Gesellschaft hält eine solche Grenze für nachteilig, da sie sich damit der Möglichkeit begibt, im Einzelfall die Erfahrung renommierter älterer Persönlichkeiten zu nutzen. Im Übrigen ist es an den Aktionären, zu entscheiden, welche Kandidaten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden sollen.

7. Ziffer 5.4.7 Absatz 1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 5.4.7 Absatz 1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die SNP AG bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht, da aus Sicht der SNP AG ein zusätzlicher Leistungsanreiz für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erforderlich ist. Eine höhere Vergütung würde zu keinem gesteigerten Engagement der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder führen, zumal sich alle Aufsichtsratsmitglieder bereits heute vorbildlich für das Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einsetzen.

8. Ziffer 5.4.7 Absatz 2 Satz 1 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 5.4.7 Absatz 2 Satz 1 des Corporate Governance Kodex erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der SNP AG neben einer festen Vergütung keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Gesellschaft gewährt ihren Aufsichtsräten eine angemessene Festvergütung und hat sich gegen eine Aufspaltung dieser Festvergütung in feste und variable Komponenten entschieden, da letztere – wenn auch oftmals theoretisch – das Risiko bergen, dass Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht ausschließlich zum Wohl der Gesellschaft, sondern auch mit der Zielrichtung, auf eine Erhöhung von variablen Vergütungskomponenten hinzuwirken, getroffen werden könnten. Dies vor allem dann, wenn – wie in der Regel – die variablen Vergütungskomponenten sich an der ausgeschütteten Dividende und damit am Gewinnverwendungsbeschluss orientieren, zu dem auch der Aufsichtsrat einen Vorschlag unterbreitet.

Die Aktionäre der Gesellschaft können die Entsprechenserklärung sowohl im Geschäftsbericht der Gesellschaft als auch auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.snp.de einsehen.

Your Direct Contact