Corporate Governance 2007

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zur Corporate Governance der Gesellschaft gemäß § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Corporate Governance Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG (nachstehend „SNP AG“ oder „die Gesellschaft“) erklären hiermit, dass den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2004 und bis zum heutigen Tage entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen werden soll. Anders verhält es sich nur bei den nachstehend abgedruckten Empfehlungen des Corporate Governance Kodex, bei denen die Gründe für die Abweichung jeweils erläutert werden.

Die Aktionäre der Gesellschaft können die Entsprechenserklärung sowohl im Geschäftsbericht der Gesellschaft als auch auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.snp.de einsehen.

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D & O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

Die D & O-Versicherung für die Vorstände und Aufsichtsräte der SNP AG sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzliches Handeln und Unterlassen sowie für wissentliche Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Die Frage eines Selbstbehaltes stellt sich mithin nur für fahrlässiges Fehlverhalten. In diesem Zusammenhang erscheint ein Selbstbehalt indes nicht sinnvoll, zumal dessen Anreizwirkung äußerst fraglich ist. Umgekehrt besteht ein Interesse der Gesellschaft, ihre hoch qualifizierten Führungskräfte in ihrem Engagement für die Gesellschaft zu unterstützen und im Bereich rein fahrlässigen Handelns vor den unvermeidlich mit der Amtsausübung verbundenen Haftungsgefahren angemessen zu schützen.

2. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2 bis 4 des Corporate Governance Kodex

Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Minderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.

Der Aktienoptionsplan der SNP AG in der Fassung vom 26. Juni 2001 sieht als Erfolgsziel bzw. Ausübungshürde für jeden Monat der Haltefrist eine Steigerung gegenüber dem Referenzkurs (durchschnittlicher Börsenschlusskurs der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag) von 0,5 %, mithin nach Ablauf der Mindesthaltefrist von vierundzwanzig Monaten von insgesamt 12 % vor.

Nach drei Jahren ab Ausgabe der Bezugsrechte erhöht sich das Erfolgsziel somit auf 18 % bzw. nach vier Jahren auf 24 % über dem Referenzkurs. Die Anbindung an einen allgemeinen oder Branchenindex ist nicht vorgesehen. Angesichts des seit Langem tendenziell ungünstigen Börsenumfeldes handelt es sich hierbei gleichwohl um einen anspruchsvollen und relevanten Vergleichsparameter, der die durchschnittliche Börsenkursentwicklung der vergangenen Jahre – vor allem im Technologiebereich – deutlich übertrifft.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter zugunsten der Bezugsberechtigten (Repricing) ist im Aktienoptionsplan der SNP AG nicht vorgesehen und wird von der Verwaltung auch für die Zukunft nicht beabsichtigt. Zwar fehlt im Wortlaut des Aktienoptionsplans ein entsprechender ausdrücklicher Ausschluss eines solchen Repricing. Ein solcher ausdrücklicher Ausschluss hätte jedoch ohnehin nur deklaratorischen Charakter, weil er von der Hauptversammlung ohne Weiteres wieder aufgehoben werden könnte. Der Aktienoptionsplan der SNP AG sieht keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) durch den Aufsichtsrat für den Fall außerordentlich positiver Kursentwicklungen vor. Eine solche Begrenzung war indessen zum Zeitpunkt der Inkraftsetzung des Aktienoptionsplans im Jahr 2001 noch unüblich.

3. Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Corporate Governance Kodex

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden.

Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören. Die SNP AG erläutert ihr Aktienoptionsprogramm bereits in einfach nachvollziehbarer Weise in ihrem Geschäftsbericht (siehe Konzernanhang). Darüber hinaus werden die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung des Aktienoptionsplans nochmals in der Hauptversammlung erläutert. Hinzu kommt, dass der gegenwärtig laufende Aktienoptionsplan 2000 mit weniger als 25.000 ausgegebenen Bezugsrechten wirtschaftlich nur geringe Bedeutung erlangt hat und in der Zukunft auch nicht fortgesetzt werden soll. Für detaillierte Erläuterungen fehlt daher die Veranlassung.

4. Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 4 des Corporate Governance Kodex

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Die beiden Vorstandsmitglieder der SNP AG sind 1964 bzw. 1967 geboren. Somit unterschreiten sie die üblichen Altersgrenzen für Vorstandsverträge bei Weitem.

Gleichwohl möchte sich die SNP AG nicht pauschal auf eine starre Altersgrenze festlegen, weil dadurch ohne hinreichenden Grund die Möglichkeit ausgeschlossen wird, herausragend geeignete Persönlichkeiten, die die Altersgrenze überschritten haben, für die Mitarbeit in der Gesellschaft zu gewinnen und auf deren große Erfahrung zum Wohl der Gesellschaft zurückzugreifen.

5. Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.1 Satz 2 am Ende soll bei Vorschlägen zurWahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

Hier gilt dasselbe wie bei einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Die SNP AG hält es nicht für geboten, sich auf Aufsichtsratsmitglieder mit einer Anzahl von bestimmten Lebensjahren festzulegen. Vielmehr ist die Gesellschaft bestrebt, im Einzelfall auch die Erfahrung renommierter Persönlichkeiten, die bestimmte Altersgrenzen bereits überschritten haben, zu nutzen. Im Übrigen ist es an den Aktionären, zu entscheiden, welche Kandidaten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden sollen.

6. Ziffer 5.4.7 Absatz 1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.7 Absatz 1 Satz 3 sollen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Aus Sicht der SNP AG ist ein zusätzlicher Leistungsanreiz für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erforderlich. Eine diesbezügliche höhere Vergütung würde aus Sicht der SNP nicht zu einem gesteigerten Engagement der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder führen, zumal sich alle Mitglieder des Aufsichtsrates bereits heute vorbildlich für das Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre engagieren.

7. Ziffer 5.4.7 Absatz 2 Satz 1 des Corporate Governance Kodex

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

Die SNP AG ist der Überzeugung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, den Aufsichtsräten eine angemessene Vergütung zu gewähren; die Vereinbarung über die bestehende Festvergütung stellt dies sicher. Demgegenüber würde unseres Erachtens die Vereinbarung einer variablen Erfolgskomponente keinen nennenswerten zusätzlichen Anreiz für eine sorgfaltsgemäße, engagierte Mitwirkung im Aufsichtsrat schaffen. Im Übrigen zeigt sich, dass die meisten börsennotierten Aktiengesellschaften, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine variable Vergütungskomponente gewähren, diese lediglich an die ausgeschüttete Dividende knüpfen.

Da dieser Vergleichsmaßstab auf einer Entscheidung beruht, an welcher der Aufsichtsrat mitwirkt, nämlich auf dem Gewinnverwendungsvorschlag, könnte dadurch der Anschein entstehen, die Dividendenpolitik werde von sachfremden Erwägungen geleitet. Nicht zuletzt hat sich die höchstgerichtliche Rechtsprechung in jüngster Zeit äußerst kritisch zu Aktienoptionsplänen für Aufsichtsratsmitglieder geäußert. Vor diesem Hintergrund rechtfertigen nach unserer Überzeugung die Vorteile einer derartigen variablen Vergütungskomponente die damit einhergehenden Nachteile nicht.

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