Corporate Governance 2004

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zur Corporate Governance der Gesellschaft gemäß § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ("Corporate Governance Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG (nachstehend "SNP AG" oder "die Gesellschaft") erklären hiermit, dass den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2003 und bis zum heutigen Tage entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen werden soll. Anders verhält es sich nur bei den nachstehend abgedruckten Empfehlungen, bei denen die Gründe für die Abweichung jeweils erläutert werden.

Die Aktionäre der Gesellschaft können die Entsprechenserklärung sowohl im Geschäftsbericht der Gesellschaft als auch auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.snp.de einsehen.

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.

Der Aktienoptionsplan der SNP AG in der Fassung vom 26. Juni 2001 sieht als Erfolgsziel bzw. Ausübungshürde für jeden Monat der Haltefrist eine Steigerung gegenüber dem Referenzkurs (durchschnittlicher Börsenschlusskurs der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag) von 0,5 %, mithin nach Ablauf der Mindesthaltefrist von vierundzwanzig Monaten von insgesamt 12 % vor. Nach drei Jahren ab Ausgabe der Bezugsrechte erhöht sich das Erfolgsziel somit auf 18 % bzw. nach vier Jahren auf 24 % über dem Referenzkurs. Die Anbindung an einen allgemeinen oder Branchenindex ist nicht vorgesehen. Angesichts des seit langem tendenziell ungünstigen Börsenumfeldes handelt es sich hierbei gleichwohl um einen anspruchsvollen und relevanten Vergleichsparameter, der die durchschnittliche Börsenkursentwicklung der vergangenen Jahre – vor allem im Technologiebereich – deutlich übertrifft.

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter zugunsten der Bezugsberechtigten (Repricing) ist im Aktienoptionsplan der SNP AG nicht vorgesehen und wird von der Verwaltung auch für die Zukunft nicht beabsichtigt. Zwar fehlt im Wortlaut des Aktienoptionsplans ein entsprechender ausdrücklicher Ausschluss eines solchen Repricing. Ein solcher ausdrücklicher Ausschluss hätte jedoch ohnehin nur deklaratorischen Charakter, weil er von der Hauptversammlung ohne weiteres wieder aufgehoben werden könnte.

Der Aktienoptionsplan der SNP AG sieht keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) durch den Aufsichtsrat für den Fall außerordentlich positiver Kursentwicklungen vor. Eine solche Begrenzung war indessen zum Zeitpunkt der Inkraftsetzung des Aktienoptionsplans im Jahr 2001 noch unüblich.

3. Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Corporate Governance Kodex

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören.

Die SNP AG erläutert ihr Aktienoptionsprogramm bereits in einfach nachvollziehbarer Weise in ihrem Geschäftsbericht. Darüber hinaus werden die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung des Aktienoptionsplans nochmals in der Hauptversammlung erläutert. Angesichts der Tatsache, dass keine Optionsrechte an Vorstände der SNP AG ausgegeben wurden, erscheint eine zusätzliche Erläuterung auf der Internetseite der Gesellschaft nicht zweckmäßig.

4. Ziffer 4.2.4 des Corporate Governance Kodex

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach fixen, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen.

Angesichts der geringen Zahl von zwei Vorstandsmitgliedern und des insgesamt moderaten Vergütungsniveaus der Vorstände wäre ein individueller Ausweis der Vorstandsbezüge für die Aktionäre der Gesellschaft nur von geringem Erkenntniswert. Umgekehrt stellt die Bekanntgabe der genauen Höhe der individuellen Bezüge der Vorstandsmitglieder jedoch einen starken Eingriff in die Individualsphäre der jeweiligen Vorstandsmitglieder dar. Bei einer Abwägung der betroffenen Interessen erscheint ein entsprechender individueller Ausweis der Vorstandsvergütung im Konzernanhang daher nicht geboten.

5. Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 4 des Corporate Governance Kodex

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Die beiden Vorstandsmitglieder der SNP AG sind 1964 bzw. 1967 geboren. Somit unterschreiten sie übliche Altersgrenzen bei weitem. Gleichwohl möchte sich die SNP AG nicht auf eine starre Altersgrenze festlegen, weil dadurch ohne hinreichenden Grund die Möglichkeit ausgeschlossen wird, herausragend geeignete Persönlichkeiten, die die Altersgrenze überschritten haben, für die Mitarbeit in der Gesellschaft zu gewinnen und auf deren große Erfahrung zum Wohl der Gesellschaft zurückzugreifen.

6. Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.1 Satz 2 am Ende soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

Hier gilt dasselbe wie bei einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder. Die SNP AG hält es nicht für geboten, sich auf Aufsichtsratsmitglieder mit einer Anzahl von bestimmten Lebensjahren festzulegen. Vielmehr ist die Gesellschaft bestrebt, im Einzelfall auch die Erfahrung renommierter Persönlichkeiten, die bestimmte Altersgrenzen überschritten haben, zu nutzen. Im übrigen ist es an den Aktionären, zu entscheiden, welche Kandidaten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden sollen.

7. Ziffer 5.4.2 Alternative 2 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziffer 5.4.2 Alternative 2 sollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.

Die SNP AG folgt dieser Empfehlung. Aus Gründen größtmöglicher Transparenz fügen wir allerdings hinzu, dass das Aufsichtsratsmitglied Herr Dieter Matheis bei einem wichtigen strategischen Partner der Gesellschaft, der Realtech AG, Walldorf, als Aufsichtsrat tätig ist. Wir sind der Überzeugung, dass die Mitarbeit von Herrn Dieter Matheis im Aufsichtsrat für die SNP AG äußerst wertvoll ist und dazu beiträgt, die strategische Partnerschaft beider Häuser zu vertiefen. Soweit daraus Interessenkonflikte resultieren können, haben wir diese gemäß der Empfehlung der Ziff. 5.5.2 des Corporate Governance Kodex dem Gesamtaufsichtsrat gegenüber offengelegt und werden dies auch weiterhin tun.

8. Ziffer 5.4.5 Absatz 1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.5 Absatz 1 Satz 3 sollen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Aus Sicht der SNP AG ist ein zusätzlicher Leistungsanreiz für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erforderlich.

Eine diesbezügliche höhere Vergütung würde aus Sicht der SNP nicht zu einem gesteigerten Engagement der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder führen, zumal sich alle Mitglieder des Aufsichtsrates bereits heute vorbildlich für das Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre engagieren.

9. Ziffer 5.4.5 Absatz 2 Satz 1 des Corporate Governance Kodex

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

Die SNP AG ist der Überzeugung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, den Aufsichtsräten eine angemessene Vergütung zu gewähren; die Vereinbarung über die bestehende Festvergütung stellt dies sicher. Demgegenüber würde unseres Erachtens die Vereinbarung einer variablen Erfolgskomponente keinen nennenswerten zusätzlichen Anreiz für eine sorgfaltsgemäße, engagierte Mitwirkung im Aufsichtsrat schaffen. Im übrigen zeigt sich, dass die meisten börsennotierten Aktiengesellschaften, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine variable Vergütungskomponente gewähren, diese lediglich an die ausgeschüttete Dividende knüpfen.

Da dieser Vergleichsmaßstab auf einer Entscheidung beruht, an welcher der Aufsichtsrat mitwirkt, nämlich auf dem Gewinnverwendungsvorschlag, könnte dadurch der Anschein entstehen, die Dividendenpolitik werde von sachfremden Erwägungen geleitet. Vor diesem Hintergrund rechtfertigen nach unserer Überzeugung die Vorteile einer derartigen variablen Vergütungskomponente die damit einhergehenden Nachteile nicht.

10. Ziffer 6.6 Absatz 1 des Corporate Governance Kodex

Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder von darauf bezogenen Erwerbs- oder Veräußerungsrechten (z.B. Optionen) sowie von Rechten, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder ihres Mutterunternehmens sowie durch bestimmte ihnen nahestehende Personen werden von diesen unverzüglich der Gesellschaft mitgeteilt. Von der Mitteilungspflicht sind der Erwerb auf arbeitsvertraglicher Grundlage, als Vergütungsbestandteil sowie unwesentliche Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte (25.000,- EURO in 30 Tagen) ausgenommen. Die Gesellschaft veröffentlicht die Mitteilung unverzüglich.

Im Interesse des Kapitalmarktes und der Organe der Gesellschaft sieht die SNP AG davon ab, der Öffentlichkeit jede geringfügige Wertpapiertransaktion von Vorständen oder Aufsichtsräten der Gesellschaft mitzuteilen.

Daher werden entsprechend dem Regelungsvorbild des § 15 a WpHG (Directors’ Dealings) nur Transaktionen innerhalb eines Zeitraums von dreißig Tagen mit einem Gegenstandswert von insgesamt über EUR 25.000,-- mitgeteilt.

11. Ziffer 6.6 Absatz 2 Satz 2 und 3

Der Aktienbesitz einschließlich der Optionen sowie der sonstigen Derivate des einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds sollen dann angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.

Die SNP AG hat ihre kapitalmarktrechtlichen Publikationspflichten hinsichtlich des Anteilsbesitzes von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern anlässlich ihres Börsengangs erfüllt. Weder die Vorstände noch die Aufsichtsräte der Gesellschaft sind ferner Inhaber von Optionen oder sonstigen Derivaten auf Aktien der Gesellschaft. Im übrigen erfüllt die SNP AG ihre Verpflichtung gemäß § 15 a WpHG zur Mitteilung von Transaktionen der Organmitglieder mit einem Gegenstandswert von über EUR 25.000,--. Vor diesem Hintergrund erscheint die Aufnahme weiterer Informationen in den Konzernanhang nicht geboten.

12. Ziffer 7.1.1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte sollen unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt werden.

Derzeit bilanziert die SNP AG nur nach den Vorgaben des HGB. Sie wird möglicherweise ihre Bilanzierungspraxis aber bis zum Jahr 2005 umstellen. Eine frühere Umstellung erscheint uns aus den folgenden Gründen nicht gerechtfertigt: Zum einen verursacht die Umstellung auf die Rechnungslegungsgrundsätze gemäß IAS erhebliche Mehrkosten, denen für die Aktionäre der Gesellschaft kein vergleichbar hoher Nutzen gegenüberstünde.

Zum anderen unterliegen die internationalen Rechnungslegungsstandards mittlerweile einer kritischeren Betrachtung als früher, wie insbesondere die Diskussion um die Bilanzierung von Stock Options zeigt. Aus diesen Gründen richtet sich die SNP AG derzeit nach den konservativeren, am Gläubigerschutz orientierten Vorgaben des HGB.

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