Corporate Governance 2003

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zur Corporate Governance der Gesellschaft gemäß § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Corporate Governance Kodex") entsprochen wurde und wird oderwelche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & PartnerAG (nachstehend "SNP AG" oder "die Gesellschaft") erklären hiermit, dass den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2002 und bis zum heutigen Tage entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen werden soll. Anders verhält es sich nur bei den nachstehend abgedruckten Empfehlungen, bei denen die Gründe für die Abweichung jeweils erläutert werden.

Die Aktionäre der Gesellschaft können die Entsprechenserklärung sowohl im Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2002 als auch auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.snp.de einsehen.

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D & O- Ver- sicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

Die D & O- Versicherung für die Vorstände und Aufsichtsräte derSNP AG sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzliches Handeln und Unterlassen sowie für wissentliche Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat vor.

Die Frage eines Selbstbehaltes stellt sich mithin nur für fahrlässiges Fehlverhalten. In diesem Zusammenhang erscheint ein Selbstbehalt indes nicht sinnvoll. Dessen Anreizwirkung ist äußerst fraglich.

Umgekehrt besteht ein Interesse der Gesellschaft, ihre hoch qualifizier- ten Führungskräfte in ihrem Engagement für die Gesellschaft zu unterstützen und im Bereich rein fahrlässigen Handelns vor den unvermeidlich mit der Amtsausübung verbundenen Haftungsgefahren angemessen zu schützen.

2. Ziffer 4.2.3 Satz 1 des Corporate Governance Kodex

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll fixe und variable Bestandteile umfassen.

Derzeit erhalten zwei derdrei Vorstandsmitgliederein fixes Einkommen; allein das für den Vertrieb zuständige Vorstandsmitglied erhält neben einem Festgehalt eine vom erzielten Umsatz abhängige Vergütung. Diese Gestaltung liegt bei der SNP AG aus zwei Gründen nahe:

Zum einen hat sich in der jüngsten Vergangenheit insbesondere bei Stock Option-Programmen gezeigt, dass variable Vergütungskomponenten entweder bei stark ansteigenden Aktienkursen zu unver- hältnismäßig hohen Einkünften führen oder aber in Zeiten allgemeiner Börsenkrisen weitgehend wertlos sind. Zum anderen beziehen die beiden Vorstandsmitglieder, die eine fixe Vergütung erhalten, den wesentlichen Teil ihres erarbeiteten Einkommens aus den Dividenden ihrer Aktien. Deren Höhe hängt aberentscheidend vom Erfolg des Unternehmens ab, sodass insofern ein variabler Vergütungsbestandteil entbehrlich erscheint.

3. Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 6 des Corporate Governance Kodex

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Die Vorstandsmitglieder der SNP AG sind 1963, 1964 bzw. 1967 geboren. Somit unterschreiten sie übliche Altersgrenzen bei weitem.

Gleichwohl möchte sich die SNP AG nicht auf eine starre Altersgrenze festlegen, weil dadurch ohne hinreichenden Grund die Möglichkeit ausgeschlossen wird, herausragend geeignete Persönlichkeiten, die die Altersgrenze überschritten haben, für die Mitarbeit in der Gesellschaft zu gewinnen und auf deren große Erfahrung zum Wohl der Gesellschaft zurückzugreifen.

4. Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.1 Satz 2 am Ende soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

Hiergilt dasselbe wie bei einerAltersgrenze fürVorstandsmitglieder. Die SNP AG hält es nicht für geboten, sich auf Aufsichtsratsmitglieder mit einerAnzahl von bestimmten Lebensjahren festzulegen. Vielmehr ist die Gesellschaft bestrebt, im Einzelfall auch die Erfahrung renommierter Persönlichkeiten, die bestimmte Altersgrenzen überschritten haben, zu nutzen. Im Übrigen ist es an den Aktionären, zu entscheiden, welche Kandidaten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden sollen.

5. Ziffer 5.4.2 Alternative 2 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziffer 5.4.2 Alternative 2 sollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.

Die SNP AG folgt dieser Empfehlung. Aus Gründen größtmöglicher Transparenz fügen wir hinzu, dass das Aufsichtsratsmitglied Herr Dieter Matheis bei einem wichtigen strategischen Partner der Gesellschaft, der Realtech AG, Walldorf, als Aufsichtsrat tätig ist. Wir sind der Überzeu- gung, dass die Mitarbeit von Herrn Dieter Matheis im Aufsichtsrat fürdie SNP AG äußerst wertvoll ist und dazu beiträgt, die strategische Partnerschaft beider Häuser zu vertiefen. Soweit daraus Interessenkonflikte resultieren können, haben wir diese gemäß der Empfehlung der Ziff. 5.5.2 des Corporate Governance Kodex dem Gesamtaufsichtsrat gegenüber offen gelegt und werden dies auch weiterhin tun.

6. Ziffer 5.4.5 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

Gemäß Ziff. 5.4.5 Satz 3 sollen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Aus Sicht der SNP AG ist ein zusätzlicher Leistungsanreiz für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erforderlich.

Eine diesbezügliche höhere Vergütung würde aus Sicht der SNP nicht zu einem gesteigerten Engagement der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder führen, zumal sich alle Mitglieder des Aufsichtsrates bereits heute vorbildlich für das Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre engagieren.

7. Ziffer 5.4.5 Satz 4 des Corporate Governance Kodex

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

Die SNP AG ist der Überzeugung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, den Aufsichtsräten eine angemessene Vergütung zu gewähren; die Vereinbarung über die bestehende Festvergütung stellt dies sicher. Demgegenüber würde unseres Erachtens die Vereinbarung einer variablen Erfolgskomponente keinen nennenswerten zusätzlichen Anreiz für eine sorgfaltsgemäße, engagierte Mitwirkung im Aufsichtsrat schaffen. Im übrigen zeigt sich, dass die meisten börsennotierten Aktiengesellschaften, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine variable Vergütungskomponente gewähren, diese lediglich an die ausgeschüttete Dividende knüpfen.

Da dieserVergleichsmaßstab auf einerEntscheidung beruht, an welcher der Aufsichtsrat mitwirkt, nämlich auf dem Gewinnverwendungsvorschlag, könnte dadurch der Anschein entstehen, die Dividendenpolitik werde von sachfremden Erwägungen geleitet. Vor diesem Hintergrund rechtfertigen nach unserer Überzeugung die Vorteile einer derartigen variablen Vergütungskomponente die damit einhergehenden Nachteile nicht.

8. Ziffer 6.6 Satz 1 des Corporate Governance Kodex

Kauf und Verkauf von Aktien der Gesellschaft sowie ihrer Konzernunternehmen, von Optionen sowie sonstigen Derivaten auf diese durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sollen von diesen nach Vollzug unverzüglich der Gesellschaft bekannt gegeben werden.

Im Interesse des Kapitalmarktes und der Organe der Gesellschaft sieht die SNP AG davon ab, der Öffentlichkeit jede geringfügige Wertpapiertransaktion von Vorständen oder Aufsichtsräten der Gesellschaft mitzuteilen.

Daher werden entsprechend dem Regelungsvorbild des § 15 a WpHG (Directors’ Dealings) nur Transaktionen innerhalb eines Zeitraums von dreißig Tagen mit einem Gegenstandswert von insgesamt über EUR 25.000,- mitgeteilt.

9. Ziffer 7.1.1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

DerKonzernabschluss und die Zwischenberichte sollen unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt werden.

Derzeit bilanziert die SNP AG nur nach den Vorgaben des HGB. Sie wird ihre Bilanzierungspraxis aber bis zum Jahr 2005 umstellen. Eine frühere Umstellung erscheint uns aus den folgenden Gründen nicht gerechtfertigt: Zum einen verursacht die Umstellung auf die Rechnungslegungsgrundsätze gemäß IAS erhebliche Mehrkosten, denen für die Aktionäre der Gesellschaft kein vergleichbar hoher Nutzen gegenüberstünde.

Zum anderen unterliegen die internationalen Rechnungslegungs- standards mittlerweile einerkritischeren Betrachtung als früher, wie insbesondere die Diskussion um die Bilanzierung von Stock Options zeigt. Aus diesen Gründen richtet sich die SNP AG derzeit nach den konservativeren, am Gläubigerschutz orientierten Vorgaben des HGB.

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