Corporate Governance 2009

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SNP AG zur Corporate Governance der Gesellschaft gemäß § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Corporate Governance Kodex") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der SNP AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 14. Juni 2007 im Zeitraum vom 14. März 2008 bis 7. August 2008 und in der Fassung vom 6. Juni 2008 im Zeitraum ab 8. August 2008 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird:

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Die SNP AG hielt und hält sich nicht an die Empfehlung des Corporate Governance Kodex in Ziff. 3.8 Absatz 2, wonach eine von der Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung einen angemessenen Selbstbehalt beinhalten soll. Aus Sicht der SNP AG kommt dem Selbstbehalt kaum eine Anreizwirkung zu. Da die D&O-Versicherung für die Vorstände und Aufsichtsräte der SNP AG keinen Versicherungsschutz für vorsätzliches Handeln oder Unterlassen vorsieht, würde der Selbstbehalt lediglich bei fahrlässigem Fehlverhalten greifen. Die SNP AG möchte jedoch ihre hochqualifizierten Führungskräfte in ihrem Engagement für die Gesellschaft weitergehend unterstützen, ihre Entscheidungsfreudigkeit stärken und sie mit dem Verzicht auf einen angemessenen Selbstbehalt im Bereich des fahrlässigen Handelns vor den unvermeidlich mit der Amtsausübung verbundenen Haftungsgefahren angemessen schützen.

2. Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 3 und 4 des Corporate Governance Kodex

In Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 3 des Corporate Governance Kodex ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter zugunsten der Bezugsberechtigten (Repricing) im Aktienoptionsplan der SNP AG nicht ausdrücklich ausgeschlossen. Ein solcher ausdrücklicher Ausschluss hätte ohnehin nur deklaratorischen Charakter, weil er von der Hauptversammlung ohne Weiteres wieder aufgehoben werden könnte.

Entgegen der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Absatz 3 Satz 4 des Corporate Governance Kodex sieht der Aktienoptionsplan der SNP AG keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) durch den Aufsichtsrat für den Fall außerordentlich positiver Kursentwicklungen vor. Eine solche Begrenzung war zum Zeitpunkt der Inkraftsetzung des Aktienoptionsplans im Jahr 2001 noch unüblich.

3. Ziffer 4.2.5 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex

Entgegen der Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 2 des Corporate Governance Kodex umfasst die Darstellung des Aktienoptionsplans der SNP AG im Vergütungsbericht nicht dessen Wert. Das Aktienoptionsprogramm wird bereits in nachvollziehbarer Weise im Geschäftsbericht (siehe Konzernanhang) sowie in der Hauptversammlung (Erläuterungen zu den Grundzügen des Vergütungssystems erläutert. Schließlich kommt dem gegenwärtig laufenden Aktienoptionsplan 2000 mit 7750 ausgegebenen Bezugsrechten wirtschaftlich nur eine geringe Bedeutung zu.

4. Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

In Abweichung von Ziff. 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Corporate Governance Kodex legt die SNP AG eine Altergrenze für Vorstandsmitglieder nicht fest, da die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder der SNP AG in den Jahren 1964 bzw. 1967 geboren wurden und sich damit noch weit jenseits der üblichen Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder befinden. Darüber hinaus wird sich die SNP AG auch in Zukunft nicht pauschal auf starre Altersgrenzen festlegen, da sie dies der Möglichkeit beraubt, herausragend geeignete Persönlichkeiten, die die Altergrenze bereits überschritten haben oder während der Vertragslaufzeit überschreiten werden, für die Mitarbeit in der Gesellschaft zu gewinnen.

5. Ziffer 5.3.3 des Corporate Governance Kodex

Die SNP AG weicht von der in Ziff. 5.3.3 des Corporate Governance Kodex empfohlenen Bildung eines Nominierungsausschusses ab. Aufgrund der überschaubaren Größe des Aufsichtsrats der SNP AG mit drei Aufsichtsratsmitgliedern ist die Bildung eines eigenständigen Nominierungsausschusses nicht erforderlich, zumal die SNP AG eine solch elementare Aufgabe weiterhin bei dem Gesamtaufsichtsrat verankert sehen möchte.

6. Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 5.4.1 Satz 2 des Corporate Governance Kodex weicht die SNP AG auch von der Empfehlung zur Festsetzung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ab. Die Gesellschaft hält eine solche Grenze für nachteilig, da sie sich damit der Möglichkeit begeben würde, im Einzelfall die Erfahrung renommierter älterer Persönlichkeiten zu nutzen. Im Übrigen ist es an den Aktionären, zu entscheiden, welche Kandidaten in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden sollen.

7. Ziffer 5.4.7 Absatz 1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 des Corporate Governance Kodex berücksichtigt die SNP AG bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht, da aus Sicht der SNP AG ein zusätzlicher Leistungsanreiz für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erforderlich ist. Eine höhere Vergütung würde zu keinem gesteigerten Engagement der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder führen, zumal sich alle Aufsichtsratsmitglieder bereits heute vorbildlich für das Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einsetzen.

8. Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 des Corporate Governance Kodex erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der SNP AG neben einer festen Vergütung keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Gesellschaft gewährt ihren Aufsichtsräten eine angemessene Festvergütung und hat sich gegen eine Aufspaltung dieser Festvergütung in feste und variable Komponenten entschieden, da letztere – wenn auch oftmals theoretisch – das Risiko bergen, dass Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht ausschließlich zum Wohl der Gesellschaft, sondern auch mit der Zielrichtung, auf eine Erhöhung von variablen Vergütungskomponenten hinzuwirken, getroffen werden könnten. Dies vor allem dann, wenn – wie in der Regel – die variablen Vergütungskomponenten sich an der ausgeschütteten Dividende und damit am Gewinnverwendungsbeschluss orientieren, zu dem auch der Aufsichtsrat einen Vorschlag unterbreitet.

9. Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Corporate Governance Kodex

Entgegen Ziff. 7.1.2 Satz 4 des Corporate Governance Kodex wurde im vergangenen Jahr der Konzernabschluss nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Die Gesellschaft ging davon aus, dass die gesetzlichen Fristbestimmungen zur Veröffentlichung von Jahresabschlüssen den Informationsinteressen der Aktionäre bereits ausreichend Rechnung tragen. Die Gesellschaft wird zukünftig der Empfehlung des Ziff. 7.1.2 Satz 4 des Corporate Governance Kodex entsprechen.

Die Aktionäre der Gesellschaft können die Entsprechenserklärung sowohl im Geschäftsbericht der Gesellschaft als auch auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.snp.de einsehen.

Aktiengeschäfte, Aktienbesitz

Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SNP AG sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen („Führungspersonen“) den Erwerb und die Veräußerung von SNP-Aktien und sich darauf beziehende Finanzinstrumente offen legen. Im letzten Jahr nahm keine Führungsperson ein meldepflichtiges Geschäft in Aktien der SNP AG und/oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten vor, weshalb auch keine so genannte Directors' Dealing-Meldung veröffentlicht werden musste.

Tabelle zum Aktienbesitz

Vergütungsbericht der SNP AG

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird, soweit sie nicht durch die Satzung vorgegeben ist, durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Sie orientiert sich an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung ist nach Maßgabe von § 6 Abs. 20 der Satzung der SNP AG zu gewähren. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen und einem Sitzungsgeld von 1.000,00 € je Aufsichtsratssitzung einen Festbetrag in Höhe von 6.000,00 € je Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Im Geschäftsjahr 2008 hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der SNP AG trotz der Neuwahl des Aufsichtsrats nicht geändert.

Vergütungsbericht des Vorstands

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der SNP Anwednung findet. Er erläutert Höhe und Struktur des Vorstandseinkommens und zeigt auf, dass sich im Berichtsjahr die variable Vergütung der Vorstände mit der Herabsetzung des EBIT Prozentfaktors an die aktuellen Marktgegebenheiten angepasst wurde.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus mehreren Vergütungsbestandteilen: dem Fixum, der variablen Vergütung sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Die Struktur dieses Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat regelmäßig beraten und überprüft. Die Festlegung der variablen Vergütung erfolgt jährlich auf Grundlage der Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands insgesamt sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfeldes.

Die Aktionäre der Gesellschaft können die Entsprechenserklärung sowohl im Geschäftsbericht der Gesellschaft als auch auf der Webseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.snp.de einsehen.

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