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Corporate Governance 2010

Entsprechenserklärung 2010 von Vorstand und Aufsichtsrat der SNP AG zur Corporate Governance der Gesellschaft gemäß § 161 AktG

 
Vorstand und Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG („SNP AG“) erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 („DCGK“) im Zeitraum vom 18. März 2010 bis zum 2. Juli 2010 und in der Fassung vom 26. Mai 2010 („Fassung 2010“) im Zeitraum ab dem 3. Juli 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch künftig entsprochen wird.
 

1. Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK Der Kodex empfiehlt in Ziff. 3.8 DCGK, bei Abschluss von Haftpflichtversicherungen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (sog. Directors and Officers Liability Insurances – D & O-Versicherung) auch für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt vorzusehen. Die SNP AG ist der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht verbessert werden. Die bestehenden D & OVersicherungen für Mitglieder des Aufsichtsrats der SNP AG sehen daher bislang in Abweichung von Ziff. 3.8 DCGK keinen Selbstbehalt vor. Die SNP AG wird insofern auch künftig von der Empfehlung in Ziff. 3.8 DCGK abweichen.
2. Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 3 DCGK In Abweichung von der Empfehlung unter Ziff. 5.1.2 Satz 3 DCGK hat der Aufsichtsrat bislang keine konkrete langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand aufgestellt. Da es sich bei den Vorstandsmitgliedern der SNP AG um die Gründungsmitglieder der Gesellschaft handelt und bislang nicht absehbar war, dass Vorstandsmitglieder die Gesellschaft verlassen werden, war eine solche Nachfolgeplanung nicht erforderlich und hätte das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat negativ beeinflusst. Der Aufsichtsrat wird jedoch – auch vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Frau Petra Neureither aus dem Vorstand – künftig dieser Empfehlung Folge leisten und gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
3. Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK In Abweichung von Ziff. 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 DCGK legte die SNP AG eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder bislang nicht fest, da die bislang amtierenden Vorstandsmitglieder der SNP AG in den Jahren 1964 bzw. 1967 geboren wurden und sich damit noch weit jenseits der üblichen Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder befinden. Die Gesellschaft wird jedoch künftig eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegen.
4. Ziff. 5.3.3 DCGK Die SNP AG weicht von der in Ziff. 5.3.3 DCGK empfohlenen Bildung eines Nominierungsausschusses ab. Aufgrund der überschaubaren Größe des Aufsichtsrats der SNP AG mit drei von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitgliedern ist die Bildung eines eigenständigen Nominierungsausschusses nicht erforderlich, zumal die Organmitglieder eine solch elementare Aufgabe weiterhin bei dem Gesamtaufsichtsrat verankert sehen möchten.
5. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 2 des Kodex (Fassung 2010) soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats geht mit der Benennung und Publikation konkreter Ziele und deren regelmäßiger Anpassung ein nicht unerheblicher Aufwand einher, der mit Blick auf die Beteiligungsstruktur und Größe der Gesellschaft sowie mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats und die nochmals gestiegene Arbeitsbelastung des Gremiums aufgrund gesetzlicher Neuerungen nicht gerechtfertigt erscheint. Der Aufsichtsrat wird sich im Zeitpunkt anstehender Um-/Neubesetzungen mit der gewünschten Zusammensetzung des Gremiums befassen. Dabei wird er auch andere als die in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 DCGK (Fassung 2010) benannten Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern heranziehen und vor dem Hintergrund der Bedürfnisse der Gesellschaft und der Marktgegebenheiten der Hauptversammlung Verwaltungsvorschläge unterbreiten. Vor diesem Hintergrund wird auch den Empfehlungen in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK (Fassung 2010) nicht entsprochen.
6. Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 DCGK Entgegen Ziff. 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 DCGK berücksichtigt die SNP AG bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht, da aus Sicht der SNP AG ein zusätzlicher Leistungsanreiz für die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erforderlich ist. Eine höhere Vergütung würde zu keinem gesteigerten Engagement der betreffenden Aufsichtsratsmitglieder führen, zumal sich alle Aufsichtsratsmitglieder bereits heute vorbildlich für das Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einsetzen.
7. Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 DCGK Entgegen Ziff. 5.4.6 Absatz 2 Satz 1 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der SNP AG neben einer festen Vergütung keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Gesellschaft gewährt ihren Aufsichtsräten eine angemessene Festvergütung und hat sich bisher gegen eine Aufspaltung dieser Festvergütung in feste und variable Komponenten entschieden, da letztere – wenn auch oftmals theoretisch – das Risiko bergen, dass Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht ausschließlich zum Wohl der Gesellschaft, sondern auch mit der Zielrichtung, auf eine Erhöhung von variablen Vergütungskomponenten hinzuwirken, getroffen werden könnten.